» 「買収までの一般的な流れ」

買収の流れ

M&Aを活用して会社や事業を買収する場合には幾つかのプロセスを経なければなりません。

どのプロセスも欠かすことのできない重要なものですが、その中で最も留意しなくてはいけない点は秘密保持です。

入手した売り手企業の情報などが第三者に漏れてしまうと、売り手企業に大きなダメージを与えてしまうだけでなく、自社の信用にも関わってきます。

またM&Aそのものが流れてしまう可能性もありますので、最大限に配慮しながら進める必要があります。

STEP1M&Aアドバイザーとの検討段階

①ノンネーム資料による検討

売り手企業と提携仲介契約を結んだM&A仲介会社から、具体的な企業名までは特定できないものの、業種や規模、エリア、収益、譲渡理由などを記載したノンネーム資料での提案を受付け、自社にとってメリットがあるかどうかを検討します。

②M&A仲介会社との秘密保持契約

ノンネーム資料での検討の結果、このM&A案件に興味を持ち、より詳しい情報をもとに検討したいと考えた場合は、秘密保持契約を結ぶことになります。

この契約締結無しには、より詳細な資料を受け取ることはできません。

STEP2M&A交渉段階

③企業概要書による検討

譲渡企業の沿革、詳しい事業内容、組織、財務状況、得意先、強みと弱みなどとともに、シナジー効果やメリットが記載された企業概要書をもとに詳細の検討をしていただきます。

④M&A仲介会社との提携仲介契約

詳細を検討した後、M&Aのための交渉を進める意思がある場合には、M&A仲介会社と提携仲介契約を結びます。

契約書にはM&A仲介会社が受け持つ業務内容や仲介する企業名、手数料などが記載されています。

⑤詳細資料による検討

企業概要書だけでは分からなかった部分に関して、より詳細な資料を提出してもらい、精査していきます。

⑥TOP面談

売り手企業の経営者と経営者同士で面談していただきます。

ここで大切なことは、経営者としてお互いの経営理念や経営方針、企業風土などを確かめながら、人間としての信頼感を得るということです。

M&Aはビジネスではありますが、金銭だけの要素で決まるものではありません。

売り手企業は、今まで必死に育ててきた会社や事業を委ねられる企業かどうかを知ろうとしていますので、信頼できる経営者であり、企業であると思えない場合には成立しにくくなります。

また、一度の面談だけで信頼関係の構築は難しく、双方が納得いくまで何度でも面談すべきです。

⑦条件交渉

買収にあたっての具体的な条件交渉をする段階です。

この中では、買収価格や従業員の処遇、譲渡企業経営者の処遇、最終契約の時期などが交渉されます。

この段階ではお互い、言いにくいことなども出てくることがあり、その場合はM&A仲介会社を通じて交渉することもあります。

STEP3契約段階

⑧基本合意契約

売り手・買い手の双方の希望条件がおおよそ合致した時点で、基本合意契約を結びます。

基本合意契約書には双方で合意したおおまかな条件、M&A締結予定、買収監査について、独占交渉に関する事項などが記載されています。

この契約は双方のM&A案件に関する意思表明を形にしたものであり、今後は成約のためにより細かな内容を精査していくことになります。

⑨デューデリジェンス

譲渡企業の財務・法務などに関して監査を行います。

提出されていた資料などの正確性を確認するとともに、漏れなども確認します。

なお譲渡企業の業種などによっては、人事、システム、環境影響なども調査しなければならないケースもあります。

これらの調査は公認会計士や弁護士などの専門家を派遣し、実施する場合が増えています。

⑩最終条件交渉

種々の監査結果をもとにして、最終的な条件や細かな取り決め交渉を行ないます。

基本合意契約の段階で漏れていた内容も全て含んだ交渉となりますが、この過程でしっかりと決めておかないと、後々のトラブルになりかねません。

また、この段階からM&A後の経営統合を視野に入れて検討しておく必要があります。

これは譲渡企業経営者が顧問や相談役などとして一定期間会社に残れば、M&A後のスムーズな引継ぎだけでなく、経営者個人が持っているノウハウや技術などを伝えてもらうことも可能になるためです。

⑪最終契約および契約内容の履行

最終条件交渉で決定した事項を全て反映させた形で最終契約となります。

最終契約は法的にM&Aを成立させるための手続きであり、その後、契約内容に沿って譲渡代金の授受、株券の授受、代表者の交代、連帯保証や担保を解除などが行われます。

これによって、正式にM&Aが成立したことになります。

⑫M&Aの公表

譲渡企業と買収企業のそれぞれが、関係者やマスコミなどにM&Aの事実を公表します。

公表対象としては、従業員、取引先、メインバンク、新聞社などのマスコミなどと、上場企業の場合は証券取引所も含まれてきます。

なおこの中で最も重要な対象は譲渡企業の従業員です。

従業員は得意先や技術、スキル、ノウハウなどを持っている場合が多く、買収企業がこれらを円滑に引き継ぎ、シナジー効果を高めていくためにも、彼らのやる気を削がないよう、細心の注意を払う必要があります。