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秘密保持契約

一般に開示するべきではない情報を無断で第三者に開示したり、目的以外に使用しないことを約束する文書のこと。

一般的な秘密保持契約には片方の当事者からだけ情報が開示される場合と、相互に情報を交換し合う場合があるが、M&Aの場合はM&Aを依頼しようとする企業と仲介会社の双方で交換する場合がほとんどである。

M&Aを実施することそのものは秘密に行なわれるケースが多く、一般に知られてしまうと、対外的に影響があるだけでなく、社員や取引先、顧客に対しても不信感を植え付けてしまう可能性があるため、情報の開示には慎重な姿勢が必要になる。

CA(Confidential Agreement)またはNDA(Non Disclosure Agreement)とも言う。

企業評価

企業の価値を算定すること。

算定手法には様々な方法があり、立場によって算出する方法が違ってくる。

株主による評価であれば株式の時価総額になるが、債権者による評価であれば企業が所有している資産の価値で消化することになる。

また格付け会社による格付けも企業評価の一つと言える。

M&Aで中小企業を評価する際には、時価純資産+営業権で算定することが一般的である。

ロングリスト・ショートリスト

M&Aの対象企業の買い手候補もしくは買収対象候補先をリストアップしたものを指し、その方法としては、まずM&Aのシナジー効果が期待できる企業をリストアップしていく。

これをロングリストと呼び、その中から自社の事業戦略と適合するかなど、色々な視点から評価と絞込みを行って残ったリストをショートリストと言う。

ショートリストの候補企業がM&Aの接触先として優先すべき相手となる。

ノンネーム

譲渡を望んでいる会社名等を明かさないよう匿名にして、その概要などを簡単にまとめたもの。

具体的な社名が分からないようにすることが重要なため、業種や地域、予想される利益額、概算譲渡額の規模などに絞った記述のみになっていることが特徴。

これをもとにして買収企業がM&Aを実施するかどうか、意思確認のために用いる。

買収の意思表明をした企業に対しては、秘密保持条約を締結した後、詳しい企業詳細を開示する。

ネームクリア

ノンネームで買収を打診した会社に譲渡を望んでいる企業詳細を開示すること。

一般的には、企業名や組織形態、財務状況等を含めて開示されることが多い。

ノンネームの情報で匿名企業に対して関心を持った場合にのみ、より詳細な情報を開示することで、不要に譲渡企業の情報が露出することを防いでいる。

表明保証

売り手企業が買い手企業に対して、自社に関する財務・法務等の情報が真実であり、その内容を保証すること。

買い手企業は、売り手企業の財務や法務などに関し、事前に監査を行って把握したうえで契約条件を交渉する。

しかしながら、短期間の監査で全ての問題点を把握することは難しく、それらの問題点を考慮した譲渡金額に設定することも困難である。

そこで、売り手企業は買い手企業に対し、最終契約書内で事業状況や財務状況等に関する表明保証を行うことが一般的である。

これにより、表明保証された内容が事実と異なる場合には損害賠償請求ができることになるため、買い手企業にとっての安心材料と言える。

基本合意

譲渡対象やその範囲、譲渡金額など、M&Aにおける基本的条件を売り手企業と買い手企業が双方とも合意した時点で、その内容を確認する文書を作成しておくこと。

買い手企業に対して交渉権を独占させること、監査の機会を与える、M&A契約予定日、法的拘束の範囲、基本合意の有効期限なども記載されているが、あくまでも次のステップに進むためのものであるため、一般的には法的拘束力は有しない。

売り手企業と買い手企業の双方とって区切りとも言えるため、過不足のない基本合意が必要になってくる。

買収監査

基本的合意の後、買い手企業が買収する企業の財務内容や法務等の正確性等を確認するための専門家により調査すること。

具体的には財務諸表や契約書類などの正確性や資産の実在性などを確認することになるが、買い手企業が必要と考える場合によっては調査範囲が拡大されるケースもある。

デューディリジェンスとも表現される。

クロージング

一般的には事業や会社の経営権の移転を完了させ、譲渡代金決済までが終了したことを言う。

株式譲渡の場合であれば、株券の引渡しおよび対価の支払い、役員の改選などを指す。

DCF法

Discounted Cash Flow Methodの略。

企業の収益資産価値を評価する方法のひとつで、日本語で割引現在価値法とも言われる。

評価する企業が、事業展開によって将来的に獲得するであろうフリーキャッシュフローを、適切に現在価値で割り引いた合計を評価の価値とする方法のこと。

これは企業の現在の収益資産価値は、その企業が事業展開し続けた将来では、同等の金額にはならないことを考慮する考え方を取り入れたものである。

しかしながら将来の予測は困難で、なおかつ割引率の計算には各種の前提条件数値が必要になってくるが、それらに絶対的な基準値もないため、評価が大きくぶれやすいことがある。

PMI

Post Merger Integrationの略。

M&Aが成立した後に買収した企業の戦略や管理体制、従業員、情報伝達などを買い手企業と統合させるプロセスのこと。

M&A成立後はできるだけ早期に、しかも確実に買収した企業を有機的に機能させることでシナジー効果を得ることができる。そのためにもM&A検討段階から期間を区切った目標を設定し、それに対する進捗管理を行う必要がある。

これの徹底により、M&Aの効果と買収金額の費用対効果を高めることができる。