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M&Aの大まかな流れ

M&Aの流れ

M&Aの大まかな流れとしては、相手企業の候補選び、買収の意思確認、秘密保持契約の締結、トップ会談、基本合意契約の締結、詳細調査を経て、最終契約を締結し、対価の受け渡しとなります。

実際に相手企業を選定する前に、譲渡企業の要望や相手企業に対する希望などを踏まえ、アプローチ戦略を策定します。

同時に譲渡企業はM&Aに備え、会社の強みを明確にして、組織体制や必要書類を整え、経営資源の無駄を整理します。

候補企業を探す

買収候補企業を見つけるために、M&Aによってシナジー効果が期待できる企業をリストアップします。さらにその中からアプローチ戦略などを踏まえ、M&Aの接触先を絞り込んでいきます。

絞り込んだリストの対象企業に対しては、企業名が特定できないような形で、業種や事業内容、地域、規模などに限定した情報提供を行ないます。

匿名の情報は「ノンネーム情報」と呼び、不用意に譲渡企業の情報が広まらないためのものです。

このような手法で、双方の希望が合致する企業を探していきます。

この過程の中で最も重要なことは、シナジー効果が期待できる相手企業探しです。

独自のルートや提携先などを活用して、譲渡企業の希望が実現でき、買収企業にとってもメリットがある、双方ともにWINWINとなる相手企業を探す必要があります。

秘密保持契約締結後の詳細な企業概要書提出

買収企業がノンネーム情報で興味を持ち、その企業の詳細を知りたい場合には、秘密保持契約を締結した後に、詳細な企業概要書を提出します。

買収候補企業に秘密保持契約をしていただくのは、譲渡企業名や情報が関係のない第三者に知られないようにするための重要な手続きであり、M&Aの工程において必須となります。

なお、秘密保持契約を締結するだけでなく、買収候補企業のM&Aに関する情報を知るメンバーを必要最低限にとどめてもらうよう働きかけることで、M&A情報の漏えいを防がなくてはなりません。

トップ会談

譲渡企業と買収企業の経営者同士が対面し、お互いの会社の経営理念や経営方針、企業文化などの経営に対する考え方や事業内容などについて理解を深めるとともに、価格や契約条件の交渉を始めます。

トップ会談で重要なことは、譲渡企業と買収企業が、それぞれお互いの強み・弱みを理解したうえで、M&Aによってシナジー効果が生まれ、WINWINの関係になれるかどうかを見極めることです。

そのためにも、事前に双方の情報をしっかりと整理しておく必要があります。

基本合意書

譲渡価格、譲渡対象、経営者・従業員の処遇、スケジュールなど、契約の基本的な内容が合致すれば、基本合意を締結します。

基本合意は、最終契約に進むために、その基礎となる点について定めておく役割を果たしますが、法的拘束力はないのが一般的です。

その他、独占交渉権や、デューデリジェンスに対する売り手の協力義務などが定められています。

デューデリジェンス(DD)

財務会計、税務
・資産、資本、負債
・キャッシュフロー、売上、費用
・会計処理の適正さ
・税務処理、税務調査の状況
事業
・収益力、競争力、将来性、シナジー効果
・システム、環境問題
法務
・許認可、定款、規程
・株主、被用者、取引先との契約
・訴訟リスク、トラブル、クレーム
・法令順守(コンプライアンス)
調査する書類の例
・決算書、総勘定元帳
・預金通帳、借入契約書
・税務申告書
・商業登記簿謄本、組織図
・役員名簿、取締役会議事録
・株主名簿、株主総会議事録
・従業員名簿、雇用契約書
・取引先との契約書、伝票
・社内規定、就業規則
・許認可証

最終契約に進むために、さらに詳しい調査を行います。

買い手が売り手の価値を調べることをデューデリジェンスと言い、事業、財務会計、法務、税務などについて調査します。

売り手は買い手に対して要望があった資料を提供し、インタビューも行われます。

企業価値の評価方法は複数ありますが、時価純資産額に、一定期間ののれん代を加える場合もあります。

なお、財務監査や税務監査は買収企業側が派遣した公認会計士などが行い、法務監査は弁護士が、ビジネス監査などは経営コンサルタントが行う場合も増えています。

最終契約の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえて、最終的な条件や細目事項を協議し、合意後に最終契約書(株式譲渡契約書や営業譲渡契約書)を作成していきます。

最終契約書に定めることは、基本合意の事項に加え、決済方法、手続き、表明保証条項、遵守事項、補償、解除条件などです。

表明保証とは、契約に至る前提となった財務状況や法令違反の有無などを譲渡側が買収側に保証するものです。

遵守事項は競業避止義務など一定の行為を義務づけ、または禁止することです。

クロージング、経営統合

対価の支払いや株式譲渡などを実行し、経営統合となります。

なおM&Aの前後で譲渡企業と買収企業は、それぞれの関係者に対してM&Aの事実を公表します。

公表する対象は、従業員、得意先、仕入先、メインバンク、プレス関係、上場企業の場合は証券取引所などですが、この中でも特に配慮が必要なのが譲渡企業の従業員です。

譲渡企業の従業員がM&Aにより、仕事への意欲を失う、退職してしまうなどは、従業員が持っている技術やスキルなどを失ってしまうばかりか、仕入先、得意先も失いことにつながりかねず、買収企業にとっても大きな損失となります。

幹部社員に対しての事前の根回しや、発表のタイミング、説明の仕方などが大きく影響するため、経験豊富な人物からのアドバイスが不可欠です。