» 「譲渡までの一般的な流れ」

譲渡の流れ

M&Aを活用して会社や事業を譲渡する場合には幾つかのプロセスがあります。

どのプロセスも欠かすことのできない重要なものですが、その中で最も留意しなくてはいけない点は秘密保持です。

売り手企業の情報やM&Aについて協議していることが第三者に漏れてしまわないように、最大限に配慮しながら進める必要があります。

STEP1M&Aアドバイザーとの準備段階

①M&Aアドバイザーとの個別相談

売却希望であることを伝え、アドバイザーの体制や今後の方針などを相談するとともに、このM&A仲介会社にM&Aを任せるかどうか判断する段階。

②提携仲介契約

このM&A仲介会社にM&Aの仲介を依頼する場合、提携仲介契約を結びます。

契約書には「仲介会社の業務内容」「手数料について」「契約期間」などが記載されています。

提携仲介契約の締結により、このM&A仲介会社がM&Aの成功に向けて動くことになります。

③資料提供

譲渡企業の業界や会社の事業内容、業績など、実態が把握できる資料を提供いただき、買収企業を探す際に活用します。

④譲渡企業評価

提供いただいた資料から、収益性、今後の成長性、業界の状況、経営計画などを考慮し、買収交渉に際する売却価格の基準となる金額を算出します。

一般的に中小企業の場合は、時価評価した資産金額から、同じく時価評価した負債金額を控除する時価純資産価額法で行う場合がほとんどです。

この金額に営業権を合計した額を売却価格の基準額として設定します。

⑤持ち込み候補先の選定

譲渡企業の業界事情や企業のポジションなどから、シナジー効果が期待できる企業をリストアップし、更に提案の優先順位を付けていきます。

M&A仲介会社は、優先順位の上位企業から順に提案を行っていくことになります。

STEP2買い手企業との交渉段階

⑥ノンネーム資料の作成

譲渡企業が具体的に特定できない範囲で、業種や規模、エリア、収益、譲渡理由などを

記載したノンネーム資料を作成し、買い手候補企業へのアプローチに使用します。

これは買い手候補企業が譲渡企業に興味を持つかどうかを判断するためのものであり、興味がある場合には秘密保持契約につないでいきます。

ノンネーム資料を作成するのは、買い手候補企業が関心を示さない場合、譲渡企業名や詳細を渡してしまうことで、情報漏えいの危険性を回避する意味があります。

⑦ノンネーム資料による提案と検討

買い手候補企業に対し、ノンネーム資料による譲渡企業買収の提案をし、具体的に検討する意思があるかどうかを確認していきます。

検討する意思がある企業が表れるまで、⑤で作成したリストの優先順位の上位からアプローチしていくことになります。

⑧買い手候補企業との秘密保持契約

買い手候補企業がノンネーム資料で譲渡企業に興味を持った場合、社名などが記載されたより詳しい情報を提供する前に、秘密保持契約を結んでもらいます。

これにより、譲渡企業の情報が漏えいすることを防いでいます。

⑨詳細な企業概要書作成

秘密保持契約を結んだ買い手候補企業に提出するための資料で、譲渡企業の沿革、詳しい事業内容、組織、財務状況、得意先、強みと弱みなどを記載します。

なお買い手候補企業がこの譲渡企業を買収した場合、どのようなシナジー効果やメリットが考えられるかなども記載するため、買い手候補企業によって、記載内容を変更していく必要があります。

⑩企業概要書による提案と検討

譲渡企業の詳細な情報が記載された企業概要書を買い手候補企業に提案し、更に検討するかどうかの判断を委ねます。

⑪M&A仲介会社との提携仲介契約

買い手候補企業が検討の後、M&Aのための交渉を進める意思がある場合、M&A仲介会社と提携仲介契約を結びます。

契約書にはM&A仲介会社が受け持つ業務内容や仲介する企業名、手数料などが記載されています。

⑫更なる詳細資料の作成と提出

買い手候補企業が詳細な検討に入ると、企業概要書の内容だけでは不足する場合があります。

その際には、M&A仲介会社が資料を作成し、提出します。

⑬TOP面談

譲渡企業と買い手候補企業の経営者同士が面談します。

ここで大切なことは、経営者としてお互いの経営理念や経営方針、企業風土などを確かめながら、人間としての信頼感を得るということです。

M&Aはビジネスではありますが、儲かる、高く売れるなどの要素だけで決まるものではありません。

双方が信頼できる人間関係を構築できない限りは成立しません。

仮に成立できたとしても、いずれ何らかの問題が起きる可能性があります。

また、一度の面談だけでは信頼関係は構築できるはずがないため、双方が納得いくまで、何度でも面談すべきです。

⑭条件交渉

譲渡にあたっての具体的な条件交渉をする段階です。

この中では、譲渡価格や従業員の処遇、譲渡企業経営者の処遇、最終契約の時期などが交渉されます。

この段階ではお互い、言いにくいことなども出てくることがあり、その場合はM&A仲介会社を通じて交渉することもあります。

STEP3契約段階

⑮基本合意契約

売り手・買い手の双方の希望条件がおおよそ合致した時点で、基本合意契約を結びます。

基本合意契約書には双方で合意したおおまかな条件、M&A締結予定、買収監査について、独占交渉に関する事項などが記載されています。

この契約は双方のM&A案件に関する意思表明を形にしたものであり、今後は成約のためにより細かな内容を精査していくことになります。

⑯デューデリジェンス

買い手企業が譲渡企業の財務・法務などに関して監査を行います。

提出されていた資料などの正確性を確認するとともに、漏れなどを確認します。

なお譲渡企業の業種などにより、必要であれば人事、システム、環境影響なども調査する場合があります。

これらの調査は公認会計士や弁護士などの専門家が派遣され実施される場合が増えています。

⑰最終条件交渉

種々の監査結果を受けて、最終的な条件や細かな取り決めの交渉を行ないます。

基本合意契約の段階で漏れていた内容も全て含んだ交渉となりますが、この過程でしっかりと決めておかないと、後々のトラブルになりかねません。

また、この段階からM&A後の経営統合を視野に入れて検討する必要があります。

それは譲渡企業経営者が、M&A後もスムーズな引継ぎやノウハウや技術などを教えるために、顧問や相談役などとして会社に残る場合もあり、その内容も反映させなければならないためです。

⑱最終契約および契約内容の履行

最終条件交渉で決定した事項を全て反映させた形で最終契約となります。

最終契約は法的にM&Aを成立させるための手続きであり、その後、契約内容に沿って譲渡代金の授受、株券の授受、代表者の交代、連帯保証や担保を解除などが行われます。

これによって、正式にM&Aが成立したことになります。

⑲M&Aの公表

譲渡企業と買収企業のそれぞれが、関係者やマスコミなどにM&Aの事実を公表します。

公表対象としては、従業員、取引先、メインバンク、新聞社などのマスコミなどと、上場企業の場合は証券取引所も含まれてきます。

なおこの中で最も重要な対象は従業員です。

従業員は得意先や技術、スキル、ノウハウなどを持っている場合が多く、買収企業が事業を円滑に引き継ぎ、シナジー効果を高めていくためにも、従業員の存在は重要です。

M&Aによって彼らのやる気を失わせることのないよう、細心の注意を払って公表する必要があります。