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テーマコロワイドがフレッシュネスバーガーを買収

2016年10月14日、外食大手である株式会社コロワイド(証券コード:7616)は、ハンバーガー国内大手のフレッシュネスネスバーガーを展開するフレッシュネスを買収しました。コロワイドは傘下のレインズインターナショナルを通じて、フレッシュネスの株式を取得しました。

何故、コロワイドはフレッシュネスを買収したのか、この買収の形態はどんなものであるのか、そして、両社の戦略とは。

今回はM&Aに長く携わっておられる3名のプロの視点で解説していきます。

「コロワイドのフレッシュネス買収について」

2016年12月26日
金子博人

弁護士
金子 博人 (東京弁護士会所属 / 金子博人法律事務所) 事業承継、M&Aなど、ビジネス面でのサポートに力を入れています。今は、インダストリー4.0ないしIOTのマネージメントのコンサルタントに力を入れています。法務だけでなく、海外進出を含め、経営戦略を総合的に支援します。 2014年からは、新たに医療法人、学校法人のM&A,承継、相続に力を入れていますが、さらに、16年は、インダストリー4.0ないしIOTの支援に努力します。

コロワイドが、ハンバーガーチェーン「フレッシュネスバーガー」を展開するフレッシュネスを買収することが発表された。

 

2016年10月14日、外食産業3位の(株)コロワイドが、ハンバーガーチェーン「フレッシュネスバーガー」を展開する(株)フレッシュネスを買収することが発表された。同日、コロワイドと「フレッシュネスバーガー」の親会社であるユニマットグループとの間で、その旨の基本合意書を締結し、必要な取締役会の決議を得たとのことだ。

コロワイドは、もともと居酒屋チェーンである。しかし、「居酒屋・ビアホール」の市場規模は約1億円、これに対し、食事を主体とする「飲食店」の市場規模は約13兆円なので、コロワイドが、市場規模の大きい「飲食店」に進出するのは、当然の経営戦略であろう。すでに、焼き肉チェーンの「牛角」やしゃぶしゃぶチェーンの「温野菜」を展開していたが、さらに2014年、回転寿司の「かっぱ寿司」を展開するカッパ・クリエイトを買収して、注目された。今回は、更にフレッシュネスを買収することで、ファーストフード事業にも参入するわけである。

フレッシュネスは、ハンバーガーチェーンとしては国内4位で、カフェスタイルの店舗スタイルや高品質のハンバーガーが売りで、店舗は160店ある。しかし、首都圏や都市部に集中し、地方展開では競走が激しく、苦戦していたようだ。

コロワイドは、その連結子会社であるレインズインターナショナルを買い手とした。レインズは、焼き肉チェーンの「牛角」と、しゃぶしゃぶチェーンの「温野菜」をフランチャイズ方式で展開している。その店舗数は、「牛角」700店、「温野菜」400店あり、フランチャイズのノウハウが蓄積している子会社に、買収させたのだろう。

経営の壁に突き当たった企業を力のある企業が買収し、新たなノウハウで、新たな展開をするというのは、M&Aとして最も意義あることである。このM&Aの成功を期待したいものである。

また、外食産業が成長する場合、このようにM&Aで多角化していくというのは、常套手段である。店舗数を増やすとすぐ市場飽和という壁に突き当たるし、競争相手は常に増加する。また、外食産業のブランドは、飽きられやすいという宿命とも戦わなければならない。延びる分野は延ばすが、壁に突き当たれば早めに撤退するという柔軟さが必要である。そのためには、ホールディングカンパニーにして、状況に適合した迅速な対応、再編を可能にしておくとともに、M&Aのノウハウを身につけておく必要があるのだ。

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今回は、M&Aの手法にも注目すべきであろう。

さて、今回は、M&Aの手法にも注目すべきであろう。コロワイドは自分で直接買収せず、その連結子会社である(株)レインズインターナショナルが買い手となっているが、その際、(株)フレッシュネスから、ハンバーガー事業を新設分割の手法で買収するようだ。具体的には、会社分割のため新たに設立した会社が(株)フレッシュネスの名称を譲り受け、レインズがその新設会社の100%株主となるが、売り手側の(株)フレッシュネスは、商号を変更して残存するというスキームのようだ。

株式を単純に売買しないで会社分割の手法をとるのは、売り手側がその一部の事業を残したいときなどに時々みられる手法である。事業譲渡でも同じ効果を得ることができるが、その場合、個々の資産について一つ一つ譲渡の手続きをとる必要があるため手続きが煩瑣になる。規模の大きな買収では、会社分割の手法をとるのが普通である。

買い取り代金は、新聞報道では数億円という。ところで、コロワイドの公表によると、対象事業の売上高は年間55億円、EBITDA(税と償却費控除前の利益)は4億円、総資産は32億円、純資産は4億円とのことである。M&Aの買い取り代金は、純資産+EBITDA×2くらいが標準である。となると、本件は12億円くらいが売買代金かと思われるが、実際の取引では、純資産は時価に評価替えするし、当事者間で、さまざまな事情を取り込んで価格交渉するので、本当の価格は不明である。

なお、今回は、基本契約をした段階である。この後、デユーデリジェンスをして、大きな問題点がなければ本契約となる。その後、会社分割の手続きをして、クロージングを迎えることとなる。順調に進んでも、基本契約からクロージングまで、半年くらいはかかるのが普通だ。

 

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    小笠原耕司

    弁護士

    小笠原 耕司(おがさわら こうじ) 弁護士 一橋大学法学部卒業。東京弁護士会。 現在、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士を務めるほか、青山学院大学講師(商法)東海大学法科大学院非常勤講師(エンターテインメント法)を務める。全国各地の企業にて企業法務の実務に即したものから、社員のメンタルヘルスや労務管理等、人材面を主眼とした法律問題まで、幅広く講演会、セミナーを行っている。 専門は会社顧問業務、企業法務、事業再生、M&A等幅広い。

  • 「業界の厳しさはM&Aを求める」

    小黒健三

    公認会計士

    小黒健三 やまと監査法人パートナー 専門はアジアM&A支援。東大経卒後、旭硝子、北関東の外食企業を経て、1998年青山監査法人(PwC)入所。2013年1月に独立し、2015年からやまと代表社員。16年間の海外M&A支援実績130件超。共著に「アジアM&Aの実務」(中央経済社)等。人材育成塾「アジアM&A実行の実務」講師。