» ファミリーマートとユニーのM&Aについて

テーマファミリーマートとユニーのM&A

平成28年9月、驚くべき内容のM&Aが発表されました。それは、コンビニ大手のファミリーマートと、「サークルK」を運営するユニーグループHDのM&Aです。

コンビニエンスストア業界はセブンイレブンを運営する、セブンアンドアイHD、ローソン、そしてファミリーマート。この3社に追随する形でミニストップ、スリーエフと続いています。

競争著しいコンビニエンス業界で、M&Aはどのように利用をされるのか、今後の業界はどのように推移していくのか、今回もプロの視点から切り込んでまいります。

「ファミリーマートとユニーのM&Aについて」

2017年1月25日
家永勲

弁護士
家永 勲 弁護士法人ALG&Associates パートナー・弁護士 東京弁護士会所属 上場企業が手がけるM&Aにおける法務DDの責任者として対応するほか、会社法を活用した買収目的に適したスキームの策定等も実践し、M&Aに関わる法務問題を幅広く取り扱っている。 企業法務におけるトラブルへの対応とその予防策に関するセミナーのほかストレスチェックやマイナンバーなど最新の法改正に即したセミナーや執筆も多数行っている。

今回の経営統合

コンビニエンスストアのフランチャイズ事業を展開する株式会社ファミリーマートと「サークルK」や「サンクス」等のブランドでコンビニエンスストアを展開するユニーグループ・ホールディングス株式会社が合併による経営統合を行ったことは、コンビニエンスストアの業界順位を変動させ、大きな話題となりました。コンビニエンスストアのブランド名は「ファミリーマート」に統一していくということで、現在、名称の変更が進められています。

今回の経営統合により、「ファミリーマート」がコンビニエンスストア業界において、2位のシェアを占めることになると報道されています。このような、業界の再編につながるようなM&Aにおいては、独占禁止法による規制に対しての配慮が必要となります。

また、フランチャイズ契約により多くの店舗を抱える以上、株式譲渡という手法によっては、ブランドの統一化を図ることは困難であるため、M&Aスキーム選択も重要であったと思われます。

1、今回のM&Aスキームについて

開示資料等においても明らかにされていますが、今回のM&Aは、2段階の手続を経る方法で実施されています。

今回のスキームは、①株式会社ファミリーマートを存続会社とし、ユニーグループ・ホールディングス株式会社を消滅会社とする、吸収合併を実施する、②吸収合併により事業が統一された新会社から、株式会社ファミリーマートのコンビニエンス事業部分を吸収分割により、ユニーグループ・ホールディングス株式会社の傘下にある株式会社サークルKサンクスへ承継させるというものです。

おそらく、フランチャイズ事業を行う会社である以上、法人格を丸ごと引き継ぐような包括承継の性質を有する手続きを選択することが最適と判断されたのでしょう。

フランチャイズ事業においては、各店舗とフランチャイズ契約を締結しており、事業譲渡等の包括承継の性質を有していない手法においては、個別の店舗の同意がなければブランドの統一は達成が困難であり、個別の事業者が離れて行ってしまうリスクもあります。

また、双方が持株会社を有している状態であれば異なる手法となったと思われますが、今回は、株式会社ファミリーマートは持株会社ではなく事業会社である一方、ユニーグループ・ホールディングス株式会社は持株会社であったことから、吸収合併後に会社分割をして、両社を統合した持株会社の成立と事業会社の統一を図ったスキームを実行したと考えられます。

2、独占禁止法との関係について

業界シェア2位になったということや双方の売上高などからしても、独占禁止法上の規制が及びうる企業結合の類型であったであろうと思われます。合併の場合、国内売上高合計額200億円超の会社と50億円超の会社が合併する場合、公正取引委員会に事前届出を行う必要があり、あらかじめ公正取引委員会による独占禁止法が定める公正な競争を実質的に制限することがないか審査を受ける期間が必要となります。当該届出に基づいて、公正な競争を実質的な制限がないと認められなければ、M&Aの実施ができないこととなるため、一定以上の規模を有する会社同士の合併においては、非常に重要となる手続といえるでしょう。

今回の開示資料においても、公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領している旨開示されており、事前届出の手続きを行っていたことが明らかにされています。

以上

 

その他専門家コラム

  • 「ファミリーマートとユニーのM&Aについて」

    川井隆史

    公認会計士

    当時世界最大級の会計・コンサル企業であったアーサーアンダーセン、米コカ・コーラやGEなどのグローバル企業で事業計画やM&A後のインテグレーション責任者など従事後、その経験を生かし外資系日本法人のCFOや上場ベンチャー企業の役員などを経て創業。現在ハンズオン・CFO・パートナーズ㈱ 代表取締役社長として PMI業務(買収後統合業務)や外資系企業・ベンチャー企業の外部CFO業務、経営改善・税務会計コンサルティングなどを行っている。

  • 「ファミリーマートとユニーのM&Aについて」

    藤原宏高

    弁護士

    弁護士法人ひかり総合法律事務所、代表弁護士の藤原宏高です。 2006年~2014年までミネベア株式会社社外監査役、2016年~現在は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外監査役を務めております。 これまで顧客本位のリーガルサービスを目標として,ワンストップサービスを実現させるべく海外法律事務所ともネットワークを構築し,中小企業の海外進出支援や,中小企業の事業承継とM&A取引などに積極的に取り組んで参りました。

  • 「ファミリーマートとサークルKサンクスの経営統合が持つ意味」

    平川智章

    M&Aアドバイザー

    インクグロウ株式会社 事業戦略部 サブマネージャー M&Aシニアエキスパート 1984年1月生まれ 新卒で入社した会社で中小企業の販路拡大支援業務、フランチャイズの法人営業業務を行う。その後、グループより独立したインクグロウに転籍し、中小企業を中心としたM&A仲介業務を行っている。 北海道東北、関東、関西、東海など全国の企業から依頼を受け、M&A仲介業務を行っている。