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テーマファミリーマートとユニーのM&A

平成28年9月、驚くべき内容のM&Aが発表されました。それは、コンビニ大手のファミリーマートと、「サークルK」を運営するユニーグループHDのM&Aです。

コンビニエンスストア業界はセブンイレブンを運営する、セブンアンドアイHD、ローソン、そしてファミリーマート。この3社に追随する形でミニストップ、スリーエフと続いています。

競争著しいコンビニエンス業界で、M&Aはどのように利用をされるのか、今後の業界はどのように推移していくのか、今回もプロの視点から切り込んでまいります。

「ファミリーマートとユニーのM&Aについて」

2017年1月25日
川井隆史

公認会計士
当時世界最大級の会計・コンサル企業であったアーサーアンダーセン、米コカ・コーラやGEなどのグローバル企業で事業計画やM&A後のインテグレーション責任者など従事後、その経験を生かし外資系日本法人のCFOや上場ベンチャー企業の役員などを経て創業。現在ハンズオン・CFO・パートナーズ㈱ 代表取締役社長として PMI業務(買収後統合業務)や外資系企業・ベンチャー企業の外部CFO業務、経営改善・税務会計コンサルティングなどを行っている。

1、はじめに

昨年9月1日にユニーグループ・ホールディングス(「旧ユニー」)はファミリーマート(「旧ファミリ―マート」)と合併して消滅、ユニー・ファミリーマートホールディングス(「ユニー・ファミマ」)が誕生しました。私はPMI(買収後統合)の視点からこのM&Aをみていきます。するとこのM&Aの特徴やいくつかの面白い点が浮かび上がっていきましたのでその点ご紹介したいと思います。

2、大きな動き

大きな流れについて簡単に復習していきたいと思います。以前から旧ファミリーマート側がサークルK・サンクスに興味を持っていたことから統合の噂は流れていたのですが2015年の3月に経営統合に向けた協議開始というプレスリリースが公式なものとしては最初でした。いったん同年8月に基本合意が延期されるという発表がされましたが、同年10月に基本合意契約書締結、2016年2月に旧ユニーが旧ファミリーマートに吸収合併され、ユニー・ファミマが誕生する契約が締結されました。そして実際の経営統合は2016年9月に行われています。

3、興味深い点

1)なぜ旧ユニーは経営統合に踏み切ったか

旧ユニーの財務諸表を見るとジリ貧状態であったのはわかりやすいと思います。

以下は旧ユニーの業績推移ですが経常利益はじりじりと減り続け4年前の約半分にそして純利益は2年連続赤字です。

 

 

 

純損失の大きな要因は減損損失で27年2月期では174億、28年2月期では183億とそれぞれ計上しています。セグメント別利益をみすとGMS(総合スーパー部門)でも利益は上がっているのですが減損部分を考慮すると赤字でかなりGMSが足を引っ張っています。あくまでも想像ですがこの減損についてはかなり監査法人と金額の妥当性について厳しいやり取りが続いており、2016年度の動きを見た限りでも減損の積み増しを監査法人から要求されていたのではないでしょうか。

雑誌の記事などではユニーとしてローソンなど収益源をどんどん切り売りして最後には力尽きて消滅してしまったダイエーの二の舞は踏みたくなかったと取り上げています。表面的に財務状況をみた限り良好とはいえませんが危機的とまでは言い切れずまだ独立独歩でやっていけないレベルではありません。しかし、売り側としては危機的な状況になった状態では大抵たたき売り状態になってしまいます。よい売り時を見るという意味では一つの大きな参考になるかと思います

2)今回の統合手法について

2.の大きな動きで見られるように2015年3月の協議開始から2016年9月の統合まで約1年半をかけています。ここでの特徴としては統合までの間でユニー側において徹底的なスリム化が行われていることでしょう。旧ユニーでは29年2月期の上半期(経営統合前)に事業構造改善引当金で141億、閉鎖を決めた店舗や使用を中止した固定資産等として913億の減損損失を計上しています。また、着物事業のさが美やアパレル事業のパレモなど非中核事業についても売却を決定しました。

したがって今回1月に統合会社になってはじめての四半期決算が発表されましたが統合に伴う様々な費用が大きく業績を圧迫することなくまずまずのスタートを切ることができたといっていいのではないでしょうか。よく日本の会社で経営統合の場合「対等の精神」を強調することがあります。交渉の過程でユニーが自社のITシステムを温存したいと主張しているなどの話がリークされたりしていましたが最終的には上田社長が引導をわたしたと想像されます。M&Aの場合、どちらかがきっちり主導権を握らないと、結局主導権争いに終始して経営のスピード感が鈍ります。そういった意味で旧ファミリーマート側が主導権を握った今回の統合はいい方向にいっているといえます。主導権は握るものの、例えば昨年の10月からサークルK・サンクスで大人気だった濃厚焼きチーズタルトがファミリーマートでも販売などサークルK・サンクスでもよいものはどんどん取り入れていく姿勢などは柔軟性があると思います。

4、問題点

良い点は上げましたが、問題点は当然散見されます。まず、日経ビジネスのインタビューなどでも明言しているようにユニー・ファミマの上田社長が本当に欲しかったのはサークルK・サンクスだったようです。したがって、ユニーのGMS部門も一緒に統合せざるを得なかったのは少し不本意だったと思われます。ただ、これはほしかったサークルK・サンクスのための必要経費程度に考えているでしょう。

もう少し気になるのは旧ファミリーマート側の動きです。コンビニ事業におおいてサークルK・サンクス側は大規模なリストラを行いましたが一方で旧ファミリーマート側はあまり構造改革の話は聞きません。実は経営統合というのは自社側の構造改革をする意味でも良い機会です。これは旧来の重厚長大産業の合併にありがちな両方で工場を2社ずつ閉鎖しましょうといった妙な平等主義とは異なります。サークルK・サンクスと重複する店舗でファミリーマート側を閉鎖した方が良い場合も本当はあるのではないでしょうか?このあたりM&Aに強みを持つ欧米企業の経営統合は良くも悪くも冷酷で、統合後一旦ガラガラポンで、合理性で割り切って店舗の閉鎖などは別にどちらからと定めず決めてしまいます。主導権さえ握ればその他の点は優しさや公正さの観点からの平等ではなく合理性からの平等がいきわたっています。このあたりの合理性に徹しきれない中途半端さが少しみられるところがややこの統合で気になる点です。

 

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    藤原宏高

    弁護士

    弁護士法人ひかり総合法律事務所、代表弁護士の藤原宏高です。 2006年~2014年までミネベア株式会社社外監査役、2016年~現在は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外監査役を務めております。 これまで顧客本位のリーガルサービスを目標として,ワンストップサービスを実現させるべく海外法律事務所ともネットワークを構築し,中小企業の海外進出支援や,中小企業の事業承継とM&A取引などに積極的に取り組んで参りました。

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    家永勲

    弁護士

    家永 勲 弁護士法人ALG&Associates パートナー・弁護士 東京弁護士会所属 上場企業が手がけるM&Aにおける法務DDの責任者として対応するほか、会社法を活用した買収目的に適したスキームの策定等も実践し、M&Aに関わる法務問題を幅広く取り扱っている。 企業法務におけるトラブルへの対応とその予防策に関するセミナーのほかストレスチェックやマイナンバーなど最新の法改正に即したセミナーや執筆も多数行っている。

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    平川智章

    M&Aアドバイザー

    インクグロウ株式会社 事業戦略部 サブマネージャー M&Aシニアエキスパート 1984年1月生まれ 新卒で入社した会社で中小企業の販路拡大支援業務、フランチャイズの法人営業業務を行う。その後、グループより独立したインクグロウに転籍し、中小企業を中心としたM&A仲介業務を行っている。 北海道東北、関東、関西、東海など全国の企業から依頼を受け、M&A仲介業務を行っている。