M&A支援

よくある質問

大手企業同士のM&Aが頻繁に報道されているため、M&Aは大手企業だけがやるものとの印象をお持ちかもしれません。しかしM&Aは大手企業だけでなく、中小企業にとっても非常に有効な成長戦略の一つであり、実際に多くの企業が取り入れています。
本サイトではそんなM&Aについて、実例を交えながらご紹介していますが、まだまだ十分とは言えません。
そこで、よくいただくご相談やご質問、それに対する回答をまとめました。参考になさってください。

Q1.M&Aは、何故アドバイザーに頼んだ方が良いのですか?

M&Aアドバイザーの役割には大きく3つがあります。

① M&Aの相手企業探し どのような企業同士でも、M&Aは金銭の多い・少ないだけで判断して合意できるものではありません。双方の理念を理解し合え、シナジー効果を発揮できる相手でなくてはなりません。このような相手企業を発掘するにも、アドバイザーのノウハウと豊富な情報が必要になります。

② 企業同士のコミュニケーションを円滑にする 売り手、買い手ともに、それぞれの経営者の価値観は異なります。そのため、会社売買の交渉は単純に済むことではありません。アドバイザーはあくまでも中立的立場で、価値観が異なる双方の企業の存続と発展を考えるからこそ、M&Aが成功します。アドバイザーは、多くの経験とノウハウを持っているために、双方から信頼いただけ、M&Aを成立させられるのです。

③ 契約に際し、過不足のない取り決めができる M&Aでは複雑な事項を、広範囲にわたって決めていかなければなりません。株価交渉や社員の処遇、引継ぎ方法など、決しておろそかにできない事項ばかりです。また会社法、各種税法などの法律も熟知している必要があります。契約書や覚書も多数作らなければなりません。どれも当事者間で公平に決めていかなくてはならないため、困難な作業です。

経験豊富なアドバイザーは、膨大な事項の中から優先順位を考慮し、双方が納得できるものを作り上げていくことができます。

上記の役割だけでなく、アドバイザーにはこれらに付随した多くのノウハウが必要になります。アドバイザーの存在は、M&Aの成立を後押しするだけでなく、M&A成立後のフォローにも役立つのです。

Q2.知人の会社とのM&Aでも、アドバイザーを頼む必要がありますか?

相手が気心の知れたご友人とのM&Aだから、相手企業を探す必要もないし、M&Aアドバイザーは不要と思われるかもしれません。
ですが、M&Aには経営者同士のコミュニケーションが必要で、契約に際しても漏れが無いようにしなければなりません。

ご友人同士だからこそ、話しづらい内容があるはずですし、きっとこうだろうと思い込まれている部分が後々になって影響してくることもあります。

また契約に関しては、相手が例えご友人であっても、しっかりとした契約書を交しておくべきです。
ご友人だからこそ、いつまでもその関係を守る意味で過不足の無い取り決めをしておかれるべきでしょう。

そのためにもアドバイザーに依頼されることが最善の策と言えます。

Q3.どんな業種でもM&Aはできるのでしょうか?

規制などの制約がある一部の業種を除き、ほとんどの分野や業種でM&Aは取り入れられています。
業種や事業内容がM&Aを取り入れられない理由になることはありません。

M&Aが活発な業界もありますが、まだまだM&Aを理解されておらず、現在はそれほど取り入れられていない業界もあります。

しかしそのような業界でも、今後は積極的にM&Aを活用されるようになっていくと考えられています。

Q4.不況下でもM&Aは積極的に行われているのでしょうか?

企業が既存事業だけでは成長が望みにくくなっている時こそ、事業領域拡大や新規事業など、今までとは違う領域に活路を見いだして業績を向上させることを考えます。
そしてその際に有効な方法がM&Aです。

M&Aを成長戦略に活用すれば、シナジー効果もあって業績の向上にもつながっていきます。
そのために多くの企業がM&Aに積極的になっています。

この傾向は、今後ますます増えていくことが予想されます。

Q5.小さな会社、赤字の会社などは売却できないと聞きました

会社が小さくとも、それが売れない理由になることはありません。ご安心ください。
また赤字経営であっても、買い手にとってその会社を買うメリットがあれば、それが評価につながり、金額がつく可能性もあります。

例えば権利、ブランド、人材などがこれにあたり、貴重な資産と判断さられる可能性があります。
そして他社と比較をした場合、貴社に違う特徴的な何かがあれば、それも評価の対象となります。

現時点で売却の意志が固まっていなくても、ご相談は可能ですので、貴社の市場価値をご確認いただいければと思います。

Q6.節税のため、わざと利益が出ないようにしています。収益性が悪いとみなされますか?

中小企業の場合、節税対策として役員報酬を高くしたり、会社が生命保険料を支払うなどで、極力利益が出ないようにすることで節税対策としているケースが多く見られます。

M&Aの場合、収益性に対する評価は、正常収益力を基にして評価します。

しかしながらM&Aで経営者が変わり、役員報酬や生命保険料などの節税対策を通常の状態に戻すことで収益性の回復が見込めるのであれば、その会社の収益性は高いと評価されることになります。

Q7.会社の借入金の個人保証は、譲渡した場合どうなりますか?

M&Aで会社を譲渡しても、それまでの借入金に対する連帯保証や担保提供が譲渡先に自動的に切り替わることはありません。

しかしながら通常は、買い手企業が今までの連帯保証と担保の解除に責任を持つことをM&Aの条件とする場合が一般的です。
その条件の下にM&Aが成立した場合は、連帯保証から外し、担保提供を解除するための手続きを取ることになります。

ただし、株式の一部譲渡、買い手企業が株を保有した形での上場、譲渡後も前経営者のバックアップが必須条件になっている場合などの特殊なケースではこの限りではありません。

Q8.売却した場合、社員の雇用や待遇は守れるのでしょうか?

M&Aの条件として、社員の継続雇用と待遇維持を挙げるのは当然のことでしょう。

社員は、今まで共に汗を流して働いてくれた家族のような存在です。
その家族がリストラされたり、給与を引き下げられたりするM&Aなら躊躇して当然です。

オーナー様が考えるM&Aの条件を実現できるよう、最大限の配慮をするのがM&Aアドバイザーの役目です。
安心してご相談ください。

Q9.どのM&A仲介会社を選べばいいのか分かりません

多くのM&A仲介会社がありますが、まず実績が豊富な仲介会社を選ばれるべきでしょう。
そして、その仲介会社が相談者の業種の特性を理解しているかも重要なポイントです。

業種によっては多数の事業軸があったり、今後の動向やトレンドの変化、地域性など、将来的な展望なども考慮しておかねばなりません。

これらを理解できていない仲介会社がM&Aを進めると、M&Aが成立しないだけでなく、売主が納得できない条件を飲まなくてはいけないケースも出てきます。

またもう一つ重要な点は、直接担当するアドバイザーが信頼できる人物であるかどうかです。

M&Aはその案件に関わる全ての人々が信頼関係で結ばれていなくては、売り手・買い手ともにWINWINの関係になりません。
そのためにもアドバイザーを人間として信頼できなければ、仲介手数料欲しさに、意味のないM&Aを無理やり成立させるのではないかと疑ってしまうでしょう。

本当に優れたアドバイザーなら、売り手・買い手どちらかにでもメリットがないと判断した時点で、すぐにその提案を引き下げるはずです。

Q10.売却を決めたわけではありませんが、相談できるものでしょうか?

もちろんご相談可能です。遠慮なくご連絡ください。

最初は実状をお聞きし、経営相談から始めます。
そして、M&Aが相談者様にとって最良の選択肢なのかどうかを一緒に考えさせていただきます。

売却の意思を固められた場合には、速やかに進めることが重要です。
ですが意思決定までの間は熟考され、悔いのない判断をなさってください。

早めのご相談であれば、M&Aについての理解も深めていただけるはずですので、十分参考になるかと思います。

Q11.周囲に、売却の相談をしていることを知られたくありません

まず最初に、弊社との秘密保持契約を締結したうえで、相談をお受けしております。

譲渡相談は非常に繊細な情報です。
金融機関や取引先、従業員などに売却を考えていることを知られると大きな問題に発展し、混乱を引き起こしかねません。
そのため、私共がお聞きした情報は秘密保持契約にのっとり、十分な管理をさせていただいております。

また買い手企業を探す際には、まず貴社のことが特定できない形で提案し、M&Aの意志を確認した場合のみ、秘密保持契約を締結たうえで詳しい情報を提供する手法を取っています。

これにより、貴社の情報が周囲に知られることはありませんので、ご安心ください。

Q12.自社なら幾らで売却できるか教えてください

M&Aによる会社の売却は、基本的に買い手との相対交渉になります。
すなわち、買い手企業がどれ程の価値を感じるかによって、売却価格も変わってくるため、一概に幾らとは申し上げられません。

参考までに申し上げると、一般的には「純資産」と「事業収益」を評価対象とします。
純資産+(事業収益×○倍)
この計算式が最も多く用いられており、○倍は2倍~7倍ぐらいのイメージとお考えください。

流行廃りの大きい事業の場合なら○倍は下がり、安定的に利益を稼げる事業の場合なら○倍は上がります。

なお、固定資産は簿価通りとはならず、それぞれ再評価した上での純資産価額を算出しなくてはなりません。

Q13.相談の際には、幾らの料金が必要ですか?

M&Aに関する電話でのご相談、面談でのご相談には、一切費用は掛かりません。
安心してご相談ください。

なお、ご相談内容で多いものは、「M&Aができるのかどうか」「M&Aをするべきなのか」「どんな風にM&Aを進めるのか」「買い手は見つかるだろうか」「幾らぐらいで売れるのか」などですが、これらはご相談者様の会社の状況により変化します。

詳しい状況をお聞きしたうえで、具体的にお答えさせていただいております。

Q14.依頼から契約完了までにどの位の期間が必要なのですか?

案件内容によって必要な期間が変わってくるため、一概にどの位の期間とは言い切れません。

一般的なことをご説明すると、業種や地域、希望条件などによって買い手企業の見つけ易さは変わります。
またニーズの高い会社なら、候補も見つけ易く、希望条件も通る可能性が高くなるため、契約完了までの期間は短くなる傾向があります。

一方、今までの経営理念や経営方針も引き継いでもらうことを譲渡の条件にした場合は、買い手企業の選定だけでなく、協議の期間も通常の譲渡より長くかかります。
この場合であれば、契約完了まで最低でも6ヶ月は必要になってくるとお考えください。

しかしながら、どうしてもM&Aを急がねばならない理由がある場合にはこの限りではありません。
スピード重視の対応も可能です。

Q15.M&Aの仲介手数料はいつ支払うのでしょうか?

仲介会社によって手数料の計算方法や課金方法は異なります。

依頼をした段階で着手金が発生する会社、月次のコンサルティング料が発生する会社、これらの両方が必要な会社など様々です。

しかしながらこれらの方法では、M&Aが成立するかどうか分からないのに仲介手数料を支払わなければなりません。
手数料を前倒しに支払うことになるため、成立前にもかかわらず負担が掛かってしまい、M&Aに積極的に取り組むためのハードルが高くなってしまいます。

弊社ではこのような懸念を取り去るために、完全成果報酬型を採用しています。
着手金や中間金などは一切必要ありません。

M&Aが成立した場合のみ報酬をいただいておりますので、ご依頼やご相談に際して費用の心配をされる必要もありません。
遠慮なくご相談ください。

Q16.従業員や取引先に会社譲渡のことはいつ話せばいいのでしょうか?

M&Aに関する情報を開示するタイミングは、原則として譲渡後となります。

M&Aの契約締結前に譲渡を考えていることが社員や取引先などに知られてしまうと、詳しい情報を知らない状態で不安が高まり、大きな混乱を招くばかりか、M&Aそのものも成立しなくなってしまう可能性があります。

M&A締結後にこのM&Aはいかに意義のあるものなのか、社員の立場はどうなるのか、取引先との取引はどうなるのかなどを、誠意を持って説明することで理解が得られます。

どのように話すべきなのかは、このような経験豊富なアドバイザーがしっかりとご説明させていただきますので、ご安心ください。

Q17.譲渡した後でも、何らかの形で会社の役に立てるでしょうか?

特に中小企業のM&Aでは、創業社長のサポートが歓迎されることが多くあります。

中小企業の場合、今まで会社を経営してきた社長だからこそ持てたノウハウや技術、人脈などが会社を成立させてきたとも言えるため、買い手企業はこれらを生かしたいと考えるからです。

そのため、M&A後も顧問などの名称で会社にとどまり、サポートされていらっしゃいます。

最近では譲渡後も引き続いて社長として活躍されているケースも増えてきました。

M&Aによって連帯保証や担保を差し出す必要がなくなり、資金繰りなどに走り回ることなく本来の社長業に専念できるため、業績も以前より伸ばされている方が多いようです。

Q18.平日は忙しいため、土日に対応してもらえれば助かるのですが?

経営者様の平日は業務で忙しいのが普通です。

そんな時にわざわざ時間を割いていただくことはありません。
土日などに、弊社もしくは社長様のご自宅などでご相談を承るのが良いと思います。

もちろん平日昼間に伺うことも可能ですが、従業員の方々にM&Aのことを不用意に知られてしまう可能性は避けるべきです。

M&Aで最も重要なことは秘密保持であり、第三者にM&A検討の事実が伝わってしまうと、成功するM&Aも成功しなくなるばかりか、大きな問題に発展しかねません。

土日でも問題なく対応させていただきますので、安心してご相談ください。

Q19.M&Aの相手は決まっているので、手続きだけをお願いできますか?

もちろん、お手続き支援のご依頼にも対応させていただきます。

その際には、法的、税務的、労務的な問題や各種諸契約、条件などの調整まで含めて対応させていただきますので、相手企業との折衝に集中していただけます。

実務の円滑化と漏れのない取り決めのためにも有効な手段ですので、ご活用下さい。

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