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M&A用語集

デューデリジェンス関連

  • デューデリジェンス
  • ビジネスDD
  • 財務DD
  • 法務DD
  • 人事DD
  • 税務DD
  • システムDD
  • 環境DD
  • ベンダーデューデリジェンス
  • マネージメントインタビュー
  • 実査

デューデリジェンス

M&A実施において、対象企業を詳細に調査すること。DDと略称することもある。

M&Aでは対象企業の市場全体、財務、法務、人事、税務、システムなど、業種に応じて全方位的に調査することが理想的ではあるが、調査範囲の優先順位を決めておくことで調査にかかる費用や時間を効率的にすることができる。

なおデューデリジェンスは企業の再編が前提であることから、実施のタイミングが重要となってくる。早過ぎるタイミングは噂が先行して障害となりやすく、遅すぎるタイミングでは他企業に先行される場合もある。

ビジネスDD

調査対象とする会社のビジネスモデルを正確に把握し、市場全体のなかでの事業性を評価するとともに、M&Aによるシナジーの効果の分析と事業統合に関するリスク評価などを行うこと。

すなわち、対象会社の内部的な調査ではなく、市場におけるポジションなど外部的な要素を確認することである。

買収企業自らが実施することが多いが、買収金額が多額になる場合には経営コンサルティングに依頼する場合もある。

財務DD

財務に関したデューデリジェンスのこと。

債務や負債の状況、収益実績と将来性、キャッシュフロー、グループ会社との取引、不正経理の有無などを重点的に確認することで、財務関連の実態把握を目的として実施する。

財務DDは重要な調査であり、この結果によりM&Aが左右される場合もある。

会計事務所や監査法人等が実施するケースが多い。

法務DD

法務に関するデューデリジェンスのことで、調査対象となる会社そのものや、事業に関する法務的リスクを調査すること。

調査内容は株主の履歴、契約書、許認可・登記関係などの適切処理の確認から所有権や特許などに関する訴訟の有無などである。

特に法的リスクがあった場合、訴訟から和解までに相当な費用と時間、労力がかかってしまうため、慎重に調査する必要がある。

調査は弁護士事務所等に依頼することが多い。

人事DD

調査対象とする会社の人事考課・昇進、報酬、退職制度などの人事面と労務面について調査をすること。

これにより、再編後に必要となる社員の年金や退職金を把握するとともに、必要な人材を確保しておくために必要な報酬も把握することができる。

また、M&A後の運営と人事制度統合時の重要ポイントも把握できるようになる。

このことを把握せずに組織再編が行われると、報酬や評価方法の違いによって起こってくる社員間での摩擦やモチベーションの低下、人材流出などのリスクが起こってくる可能性がある。

税務DD

税務に関するデューデリジェンスのこと。

企業としての義務である法人税、法人事業税の申告・納税が適正に行われているか、また組織再編の際の繰越欠損金特例が適用になるかどうかも調査対象となる。

組織再編に際して、繰越欠損金特例が適用になれば法人税を低くできるが、適用には厳しい要件が設定されている。税務DDによってこれらがクリアできるかどうか判別し、適用不可の場合には欠損金を予測することもできる。

システムDD

ITデューデリジェンスとも言われる。

調査対象とする会社の情報システムの構築状況や組織、管理、業務フローを評価するとともに、M&A後にこれらのシステムをどう統合すればランニングコストが抑えられるかも調査する。また、統合時の重要ポイントも正確に把握しておくことが重要である。

これには業務とシステム、両方の知識が必要であり、適切なITコンサルタント会社に依頼しなければ、業務フローが複雑になる可能性もある。

環境DD

環境に関するデューデリジェンスのこと。

対象会社の関連施設の土壌汚染から各種環境に関する問題を調査すること。

近年では環境問題の定義も広がってきており、単なる環境汚染だけではなく、労働安全や地域社会への影響も視野に入れて評価するようになってきた。

一般的には土壌や地下水の汚染、有害物や廃棄物の管理と処理、排ガスや排水の管理と処理、アスベストの有無などであるが、従業員労働の際の安全性、操業時の騒音や振動・悪臭、またこれらによる地域住民からの反対運動などについても調査対象とするケースも多く見られるようになってきている。

ベンダーデューデリジェンス

通常行われるDDは、買い手企業が売り手企業に対して調査を行うのに対し、ベンダーデューデリジェンスでは売り手企業が自ら監査法人などに依頼し、第三者的観点からM&A時に論点になりうる点を事前に調査・整理しておくことを指す。

一般的にはビジネス、財務、法務、税務など多角的な視点で調査しておくことが多い。

調査結果の一部もしくは全部を、買い手候補企業に事前に開示することで、売り手企業や事業に対する理解を円滑にできる。

マネージメントインタビュー

買い手候補者が売り手企業をマネージメントする者、すなわち経営者と面談し、色々な質問をすること。

M&Aにおいては、DDで実施する経営トップへのヒアリングを指し、その中から将来性や経営課題、内包しているリスクなどの把握に努めるものである。

またこれを通じて、売り手企業経営陣の人となりを把握し、信頼関係を築くことでM&Aをスムーズに運ぶことも目的としている。

一般的には、一通りのDDを終えてから行われる場合が多いが、理想的にはDD開始前に行なうことで、買い手側が知りたいと考えている情報を売り手側も知ることができ、それに沿って資料提供ができるようになる。

また人間関係を築いたうえでDDを実施するなら、より協力的に進められる効果も期待できる。

実査

DDの際、資産の実在を確かめるため、帳簿に計上されている現物資産を監査人が確認する手続のこと。

現金や預金、手形、有価証券、有形固定資産、絵画、貴金属類、ゴルフ会員権などがこの対象にあたる。

これらが帳簿通りに存在しているかどうかだけではなく、その保全状況に違和感がないかも確認することで、対象企業の内部統制が信頼に値するものかどうかを知ることができる。

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