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M&A用語集

スキーム関連

  • M&A
  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 会社分割
  • 合併
  • 吸収合併
  • 新設合併
  • 株式交換
  • 株式移転
  • 分社型分割
  • 分割型分割
  • 新設分割
  • 吸収分割
  • 第三者割当増資
  • SPC
  • LBO
  • MBO
  • 現物出資
  • 株式の持ち合い

M&A

Mergers and Acquisitionsの略で、合併や買収のこと。

企業が他社や他社事業の経営権を取得したり、自社や事業を外部に譲渡すること。

M&Aによって他社や他社事業に関わるヒト、モノ、カネ、ノウハウなどの経営資源を短期的に補うことができるため、事業の拡大や再構築を行うための重要な経営戦略のひとつ。

最近では後継者問題を抱える中小企業の事業承継対策として多く行われている。

なお中小企業におけるM&Aの大半は株式譲渡によるもので、合併のケースはあまり見られないのも特長である。

株式譲渡

株主権を移転させること。

重要な決議を可能にするために必要である過半数もしくは3分の2以上の株式を売却して、経営権までを譲渡するのが一般的。

株式譲渡は、株式公開よりも早くキャッシュを手に入れることができるだけでなく、特定の相手とのやり取りだけなので、株式公開ほど面倒ではない。また、適切な相手に売却することで、会社や事業そのものが大きく拡大していくことも可能になるため、売却する側と買収する側、社員、顧客、取引先など、関係する全てを良い方向に導くことが可能。

日本ではネガティブイメージがあるが、アメリカでは一般的な方法として認知されている。

事業譲渡

企業そのものを売却するのではなく、運営している全事業、又はその一部を売買すること。

事業を複数手掛けている企業が、その中の特定の事業だけを譲渡したり、潜在的債務を改善させるためにとる手法。

買い手が必要としている事業のみを取得できるメリットがあるが、権利義務関係の手続きが個別に必要で複雑である。

一般的に大企業ほど株主総会の実施や取引先との関係、従業員の雇用などが非常に煩雑なためデメリットの比率が大きくなるが、中小企業の場合はこれらの手続きが比較的容易なこともあり、メリットの比率が高くなる。

会社分割

一企業単独もしくは複数の企業が、ある事業に関する権利や義務などの全て、又は一部を分割し、新たな会社や既存会社に承継させること。

一般的には事業譲渡と同じ目的で行われる。

会社法では、会社分割は吸収分割と新設分割の二つに定義されている。

吸収分割は分割会社と承継会社で契約を締結し、当該事業に関する権利が承継会社に承継されることにより、その対価として金銭等を受け取ることである。

新設分割は新しく設立した会社に当該事業に関する権利義務が承継され、対価は新設会社発行の株式もしくは社債等に限定されている。

なお会社分割は包括承継のため、事業譲渡のように資産や負債、契約等を個別に手続きする必要が無く、会社分割の法務手続で一括して承継できる。

合併

複数の会社を法的に一つの会社にすることで、法的分類には吸収合併と新設合併がある。

M&Aの中で最も強固で、お互いの長所を生かしながら、短所をカバーできる利点があるが、今まで関係がなかった企業同士のゆえに、最初から合併を行うケースは少ない。

株式譲渡から始め、買い手企業の子会社にしてから状況を判断した後に合併するなどの段階的手法を取ることが多い。

吸収合併

合併の手法の一つで、二社が合併する際、片方の法人格のみを残した状態にしておき、もう片方の法人格を消滅させること。

吸収合併では、消滅する会社が保有している権利や義務の全てを存続する会社が承継する。

合併ではこの吸収合併のケースが多く、株式上場の新たな申請や許認可、免許が必要な業種の場合、煩雑な再手続が必要になるためである。

新設合併

すべての法人格を消滅させ、新たに設立する会社に全ての権利や義務を承継させること。

消滅した会社が株式上場していた場合には新たに上場申請が必要であり、許認可や免許なども新たに取得する必要がある。

但し過去には政府主導の新設合併で、この限りではないケースも存在している。

株式交換

株式会社の発行している株式全てを他の会社に取得させること。

発行済株式全てを取得された会社を完全子会社、取得した会社を完全親会社と言う。

株式を取得するための対価が完全親会社の株式であれば、完全子会社の元の株主は、株式交換後、完全親会社の株主となる。

この場合は現金の必要なしにM&Aを成立させられるが、買い手企業が上場会社でない場合には一般的ではない。

株式を取得するための対価が現金であれば、完全子会社の元の株主は、完全親会社に株式譲渡をしたのと同様になる。

なお完全子会社は完全親会社とは法律的に別法人格となるため、完全子会社の従業員にとっては抵抗感が少なく感じられる。

株式移転

一企業単独もしくは複数の企業が、発行している株式全てを新たに設立する株式会社に取得させ、新設会社を親会社とする企業組織再編のための手法の一つ。

いきなり合併をすることによる組織の軋轢を避けるために、緩やかな統合である株式移転を行うことが多い。

合併は会社が消滅し、会社分割では多くの資金調達と長期間の調整が必要であるが、株式移転には持ち株会社化しやすいメリットがある。

分社型分割

会社分割で事業承継する会社が、分割会社に対し、対価として株式等を割り当てる形態のこと。そのため、現物出資に似た性質を持っている。

事業承継をする新しい会社を作り、その会社に分社型分割をして新会社の株式譲渡を行う形態だけでなく、分社型分割の対価に現金を用いる形態もある。

物的分割とも言われる。

分割型分割

会社分割で事業承継する会社が、承継の対価として分割会社の株主に対して自社の株式を割り当てる形態のこと。

会社法では分割を行う会社が承継する会社から得た株式等の対価は株主に配当するという法律になっている。

人的分割とも言われる。

平成18年施行の会社法では分割型分割の規定は廃止。「分社型分割+剰余金の配当」の位置付けとなるが、分割型分割と同様の結果が得られる。

新設分割

会社分割を実施して新しい会社を設立し、事業および権利義務を承継させる形態のこと。

事業部門が複数ある会社が経営の効率化を図るため、それぞれの事業部ごとに独立させ、会社化する場合などに利用される。

分社型新設分割を実施して、新設した会社の株式を譲渡する方法、また複数の会社が共同で新設分割を行なって、合弁会社を設立する方法もある。

吸収分割

会社分割を実施して、事業を既存の他社に承継させること。

吸収分割には人的分割と物的分割があり、人的分割は分割会社の株主に株式を割り当て、物的分割は分割会社そのものが割り当てを引き受ける。

なお、承継会社から承継の対価として株式を受ければ、承継会社に資本参加することになり、

また現金を対価にして実質的に事業譲渡に近い形にすることなどもある。

第三者割当増資

資金調達方法のひとつで、特定の第三者に新株を発行し、対価を支払ってもらうこと。

株式を受けた者は議決権比率が高まるため、M&Aで活用される。

この手法は未上場の会社が資金調達のために取引先や取引のある金融機関、自社役員などを対象として実施するケースが多いため、縁故募集とも言われる。

上場会社では、資本提携や事業支援・会社再建を目的とした資金調達のために実施することが多い。

これ以外にも、敵対的買収の対象になった会社が友好的な事業のパートナーに対して実施することで、相手会社の持株比率を低下させる防衛策にも使われる。

SPC

Special purpose companyの略で、事業を行って営利を追求するのではなく、資産を保有する器として機能することを目的として設立される会社のこと。

会社の債権や不動産などの固定化しているものを流動化するための組織として使用されるだけでなく、対象会社を買収する目的で設立されることも多い。

LBO

Leveraged buy outの略。

買い手企業が売り手企業の保有している資産や将来のキャッシュフローを担保に買収資金の一部を調達し、買収を行うこと。

自己資金が少なくても買収ができるが、買収企業の業績や外部環境が悪化した際には買収資金を調達した銀行借入等への債務不履行の恐れが出てくる。そのためこの手法では、業績見通しを立てやすく、処分可能資産を多く保有している企業を対象とした買収に利用するのが通例である。

MBO

Management buy outの略。

買収対象会社の経営陣が株主から自社株を譲り受けたり、事業を統括する者がその事業部門を事業譲渡されることで、オーナーとして独立すること。

経営陣だけでは資金が調達しきれないため、LBOと組合せて実行されることが多く、経営陣による買収だけでなく、他者からの買収への対抗策として用いられることもある。

のれん分け的な、商号や屋号を継承する場合にも用いられる。

アメリカでは1980年代から多用されているが、日本では1990年代後半からの景気低迷に伴って、多角経営により悪化した資金効率を向上させたい企業が合理化を進める中で浸透してきた。

現物出資

株式会社設立や新株発行の際、不動産や有価証券、債権等の金銭以外の財産を出資すること。

認められるのは譲渡可能で、なおかつ貸借対照表に資産計上が可能なものになる。

・自動車や商品、原材料などの動産
・有価証券
・不動産
・無形固定資産

なお、会社法によって裁判所の選任する検査役の調査など、手続きが定められている。

株式の持ち合い

複数の会社が相互にそれぞれの株式を保有する状態。

自社にとって友好的な会社と株式を保有し合うため、経営権を脅かすものが現れることを抑止することができる。

これは日本特有の考え方であり、1970年初頭にピークであった。しかしながら業績が悪くなった会社の株式を保有し続けることの悪影響などから、これを解消する動きが見られるようになり、現在は減少し続けている。

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