» ユニークなRIZAPによる堀田丸正の第三者割当増資引受け

テーマRIZAPグループ ヤマノグループから『堀田丸正』を子会社化

RIZAPグループ(アンビシャス、2928)は、和装品などを手掛ける堀田丸正(東証2部、8105)と資本業務提携すると平成29年5月23日に発表した。アパレル企業へのM&Aはジーンズメイト(7448)など上場・非上場を合わせて7社目。

堀田丸正の第三者割当増資の引き受けにより、RIZAPによる払込金額は、総額19億2500万円。増資後の保有株比率は議決権ベースで62.27%となる。

 

「ユニークなRIZAPによる堀田丸正の第三者割当増資引受け」

2017年7月6日
金子博人

弁護士

金子 博人 (東京弁護士会所属 / 金子博人法律事務所)
事業承継、M&Aなど、ビジネス面でのサポートに力を入れています。今は、インダストリー4.0ないしIOTのマネージメントのコンサルタントに力を入れています。法務だけでなく、海外進出を含め、経営戦略を総合的に支援します。 2014年からは、新たに医療法人、学校法人のM&A,承継、相続に力を入れていますが、さらに、16年は、インダストリー4.0ないしIOTの支援に努力します。

1.新興企業による老舗の買収

「短期間のダイエットプログラム」で有名なRIZAPグループ(札幌証取、アンビシャス上場)が、2017年5月23日、堀田丸正株式会社(東証2部)の第三者割当増資を全部引き受けるという資本業務提携契約を締結したことが発表された。

繊維製品・宝飾卸売りの堀田丸正は、1861年創業の呉服問屋「丸正」が原点である老舗中の老舗で、1974年4月、東証2部上場を果たした。しかしその後は、きもの市場が縮小するだけでなく、国内の繊維産業が中国や東南アジアからの安価な輸入品に押され、経営を圧迫していったようだ。同業他社が市場から退場するなかで、丸正は資本業務提携も辞さない改革志向の経営で生き残りを図っていった。

2000年3月、第三者割当増資をしてヤマノホールディングス(和装品や宝飾品などの卸売および小売を行う子会社を配下にもつ持株会社)の傘下に入って、再建を図った。

2007年4月、ヤマノグループの意匠撚糸(糸の表面に色や形状の加工をし、特徴のある表情や色合い、装飾効果を持たせた糸)の堀田産業を吸収合併し、社名が丸正から堀田丸正となった。しかしながら、売り上げは74億(16年3月期)規模となったものの、市場環境の厳しさは変わらず、その後十年で4期の営業赤字を記録するなど回復軌道につけず、苦闘することとなった。

抜本的な経営改革、財務体質の強化を目指して、2016年2月ころから、改めてさまざまな選択肢の検討を始めたとのことだ。その中で同年8月、イエリデザインプロダクツ株式会社から横ニット(横編みのニット)企画販売事業を買収したりしたが、「安定的かつ成長可能な収益基盤の構築」には程遠かったようだ。そして、今回の第三者割当増資となる。

他方、RIZAPグループは新興企業だ。原点は2003年の健康食品の製造販売会社設立で、2006年には札幌証券取引所(アンビシャス)に上場を果たし、2007年9月、持ち株会社に移行した。同グループの急成長の原動力は活発なM&Aだったようで、16年3月期には、連結子会社だけで22社、売り上は連結で554億、営業利益50億円の規模にまで成長した。同グループは、多数のアパレル小売り事業を傘下に持ち、SPA(speciality store retailer of private label apparel。製造小売り)モデルを原動力に、拡大路線を突っ走っている。

本件の資本業務提携は、まさに、飛ぶ鳥を落とす勢いのRIZAPグループが、マーケットの縮小に苦しむ老舗の再建支援をするというパターンである。

 


2.極めてユニークな買収手法

株式買取りでなく、第三者割当増資という方法を使うのは、既存の株主や経営陣を尊重して支援するという場合である。とはいえ、今回、新発行株式は3500万株で、既存の発行済み株式数2464万株を大幅に上回る。

最初から子会社化する方針であり、これ自体はよくあることだ。しかし、堀田丸正は今までヤマノホールディングス傘下にあり、トップ株主はヤマノホールディングス52.02%、ヤマノネットワークが4.01%である。この間の調整がどうなっているか、気になるところである。

さて、もっともユニークなのは、引受金額である。RIZAPグループが1株55円全額引き受け、6月28日が払込日で、払込金額は19億2500万円になるという。

堀田丸正(資本金19億7507万円)の1株あたり純資産は約132円、また本件の業務提携契約締結日の前日たる5月22日の株価終値120円からすると、一株55円というのはいかにも安い。

公開会社だと、発行可能株式内であれば、有利発行でない限り取締役会決議で第三者割当増資は可能である。しかし、日本証券業協会の指針では、25%超えの希薄化で「有利発行」と見なされるので、既存株主の希薄化率が165%に達する本件では特別決議が必要となる。現に6月27日開催予定の定時株主総会では、特別決議による承認を求めるとのことだ。

ところで、今回の業務提携の交渉は、本年の3月14日から始まったが、デューデリジェンスの結果、事業再構築のためには20億円近い資金を投入することが必要と分かったそうだ。となると、出資するとしても一株55円が限度として、RIZAPグループからこの金額の提案がでたようだ。20億円の資金投入を想定しているのなら、今回の増資引き受けのなかで出資しても同じではないかと思うのだが、RIZAPグループとしては別の思惑がるのだろう。

とはいえ、堀田丸正としては市場価格から乖離した金額で割り当てるとなれば、上場企業なので権威のあるお墨付きが必要となる。そこで、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計に、新株の株価算定を依頼したようだ。

赤坂国際会計としては、インカムアプローチによるDCF法を採用するとともに、算定の基礎する事業計画は、RIZAPとの資本提携を前提としないスタンドアローンベースのものを使うこととした結果、一株あたり、50~59円という結論を出した。これを根拠に、一株55円という提案を受け入れることにしたようだ。

市場株価法、類似会社比較法などのマーケットアプローチでは、とても、55円という金額を正当化かすることはできなかったであろう。


3.シナジーは効くのか?

さて、今回の第三者割当を有効にするのは、以上のとおり、株主総会の特別決議を得ることが条件となる。そのためには、RIZAPグループが55円という同グループにとり「有利な発行価格」で引き受けることが、株主の利益にもなることを、株主に納得してもらう必要がある。

納得の材料は、RIZAPグループに入ることでシナジーが効き、経営状況が全面的に改善して、株主に有利な状況をもたらすということであろう。

RIZAPグループは、川上の素材開発、企画・生産から、川下である販売までのプロセスを一貫して行う、前述のSPAを根幹とするビジネスモデルを展開している。

堀田丸正は、世界的なアパレル企業への供給も行う意匠撚糸分野の国内トップメーカーであるなど、素材メーカーとしては大きな強みを持っている。また、海外生産・販売実績を持ち製造販売を担う中国現地法人を有している。和装・子供服分野の商品ラインアップの力も大きい。グループ横断的な商品開発、スケールメリットを生かした共同調達に寄るコスト力強化や、海外展開の強化が期待できる。商品開発の企画力を一体化し、時代やモードをリードする新商品開発が期待でき得る。それ故、堀田丸正は、RIZAPグループのビジネスモデルのなかで、RIZAPのアパレル事業の中核を占める可能性は十分にある。

以上が、両社かいま株主向けにアピールしている事項の骨子である。

確かに、今の婦人服の流行の展開は早い。ネット通販が流行にそれを加速しているようだ。アパレル業界では、そのスピードに合わせ、商品展開できないと、淘汰されてしまう。デパートが総崩れとなったのも、このスピードについていけなかったからだ。

スピードについていくためには、ユニクロがやっているように、生産から販売までコントロールし、コストを最小化しながら、流行のスピードと多様性についていくことだ。

さて、堀田丸正の株価は、提携発表当時当時120円だったが、その後急上昇し、6月20日ころには、300円を超えるレベルとなっていった。RIZAPグループも、同じ時期、株価は1000円から1400円へ上昇していった。株価を見る限り、両社の株主は、本件の第三者割当増資については、きわめて好意的なようだ。

 

 

 

その他専門家コラム

  • 「買うのもうまいRIZAP」

    小黒健三

    公認会計士

    小黒健三 やまと監査法人パートナー
    専門はアジアM&A支援。東大経卒後、旭硝子、北関東の外食企業を経て、1998年青山監査法人(PwC)入所。2013年1月に独立し、2015年からやまと代表社員。16年間の海外M&A支援実績130件超。共著に「アジアM&Aの実務」(中央経済社)等。人材育成塾「アジアM&A実行の実務」講師。

  • 「RIZAPグループの「堀田丸正」子会社化について」

    坂元 英峰

    弁護士

    平成8年京都大学法学部卒、平成10年京都大学大学院法学研究科卒。
    平成12年4月弁護士登録。平成17年6月税理士登録。日系企業のアジア進出支援に定評のある弁護士法人マーキュリー・ジェネラルの代表パートナー。
    国内外の企業法務、M&A、事業再生等に豊富な経験を有し、社外役員を務める会社も多数あり、各分野に関する講演歴等も多数にのぼる。