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2017.3.15

武田薬品工業のM&A戦略

2017.3.15

武田薬品工業の戦略に見るM&Aの使い方

森崎秀昭
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 はじめに

2017年2月17日、医薬品等の研究開発・製造・販売・輸出入事業を営む武田薬品工業株式会社(以下「武田薬品工業」といいます。)は、株式公開買付(TOB)によって、ARIAD Pharmaceuticals, Inc.(以下「ARIAD社」といいます。)の買収が米国時間の2017年2月16日に完了したことを発表しました。

また、同社は、2017年2月20日には、ジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット事業の武田コンシューマーヘルスケア株式会社への承継に向け、2017年2月20日、同社と吸収分割契約を締結したことを発表しました。

このように、武田薬品工業は、近年頻繁にM&Aを用いて企業再編を進めています。
そこで、今回は武田薬品工業が頻繁にM&Aを行っている点について、中小企業が参考にできることを、M&Aをサポートしている弁護士としての立場から、少しお話をさせていただければと思います。

武田薬品工業の昨今のM&A事例

まずは、昨今の武田薬品工業がどのようなM&Aを実施してきたか見てみましょう。

2014年3月31日、株式会社住化分析センターとの間で、武田分析研究所の全事業を株式会社住化分析センターに事業譲渡。
2015年2月24日、Toplam Kalite 社の買収を通じたNeutec社からの消化器系・呼吸器系・代謝系・筋骨格系疾患領域における13製品からなるポートフォリオの獲得の契約締結。
2015年4月1日、武田薬品工業の子会社である水澤化学工業株式会社の全株式を、大阪ガスケミカル株式会社に対して株式譲渡。
2016年12月15日、連結子会社である和光純薬工業株式会社株式の譲渡に向け、富士フイルム株式会社が2017年2月下旬から実施する予定の公開買付けに応募する旨の契約を同社と締結。

そして、上記で記載したように、2017年2月17日、ARAID社の買収完了。2017年2月20日、ジャパンコンシューマーヘルスケアビジネスユニット(JCHBU)事業の武田コンシューマーヘルスケア株式会社への承継に向けた吸収分割契約を締結。(http://www.takeda.co.jp/news/

また、直近では、2017年2月28日、武田薬品工業のファーマシューティカルサイエンス部門(旧CMC研究センター)の一部の事業を武州製薬に移管する合意。具体的には、武田薬品工業が新設する100%子会社(以下、「新会社」)に、武田薬品工業のファーマシューティカルサイエンス部門の一部事業を吸収分割により承継したうえで、新会社の全株式を武州製薬に譲渡する予定。

この他にも、武田薬品工業は、業務提携契約の締結や解消、合弁会社の設立など、広義ではM&Aと言えることを多々行っています。詳しくは同社のニユースリリース等を参照してみてください(http://www.takeda.co.jp/news/)。

では、なぜ武田薬品工業はこのように頻繁にM&Aを繰り広げているのでしょうか。

武田薬品工業の理念・事業戦略とM&A

ここで、武田薬品工業の目的を知るために、まず同社の理念と事業戦略を見てみましょう。

(1)選択と集中

武田薬品工業は、ミッションとして、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」ことを掲げています。

また、戦略ロードマップの中では、「研究開発への挑戦」として(1)オンコロジー(がん)、(2)消化器系疾患領域、(3)中枢神経系疾患領域の3領域に注力するとしています。また、これに続く領域として(4)ワクチン、(5)スペシャリティ循環器疾患をあげています。

そして、「事業の持続的成長」においては、消化器系疾患領域とオンコロジー(がん)におけるグローバルなポートフォリオや新興国におけるビジネスを通じて、持続的な事業の成長を実現しますと明示しています。(http://www.takeda.co.jp/company/corporate-philosophy/

今回のARAIAD社の大型買収について、「ARIAD社の買収は、当社が世界中の患者さんのよりよい人生に貢献し、重点を置く戦略を推進する絶好の機会である」と同社の代表取締役社長CEOであるクリストフ・ウェイバーも述べています。(http://www.takeda.co.jp/news/2017/20170109_7657.html

このことから、武田薬品工業は、製薬業界での重点領域を明確に定義して、そこに経営資源を集中させようとしていることが伺えます。特に2014年6月に現社長が就任してからはこの選択と集中が武田薬品工業の戦略を語る上での一つのキーワードになっていると言われています。

(2)グローバル化の促進

武田薬品工業は日本ではトップの製薬会社です。しかし、世界基準で言えば、2015年の時点でベスト10にも入っていない状況です。

武田薬品工業は、ビジョン2025や戦略ロードマップ、決算短信などを見ると、世界中のあらゆるニーズに貢献することや、世界トップクラスの研究開発力を構築することを目指していることがわかります。このようなことから、武田薬品工業は、世界においてもトップクラスに上りつめるために、海外の企業との業務提携や買収等にも力を入れていると考えられます。

M&Aという手段の整理

このように、武田薬品工業のM&Aを見てみると、M&Aを企業課題の解決や事業戦略における重要な手段と位置付けて、利用していることが伺えます。つまり、M&Aはあくまでも経営課題を解決したり、企業を成長させたりするための手段にすぎないということです。

ここで簡単に各種M&Aの手法を少し見てみましょう。

M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略で、企業合併と買収を意味します。広義には合併と買収だけでなく、業務提携等まで含めてM&Aということもあります。

具体的には、支配権を取得する手法(狭義のM&A)として、合併(吸収合併、親切合併)、買収(株式譲渡、株式交換、新株引受、事業譲渡など)、会社分割(新設分割、吸収分割)、第三者割当増資があります。さらに支配権を取得しない手法(広義のM&A)まで含めると、業務提携、合弁企業設立などの手法があります。

このM&Aという手法を駆使することで、譲受会社は、知的財産権や販路、営業権、工場、従業員、ノウハウなどの経営資源をスピーディーに取得でき、迅速に事業を開始できます。また、譲渡会社は、事業を存続させたり、事業承継の問題を解決したり、創業者利益を確保できたりという利点を得られると言われています。

ただ、これらの手法はそれぞれ一長一短です。例えば、中小企業から武田薬品工業のような大企業までが頻繁に用いる事業譲渡は、負債の承継などを遮断できるというメリットがありますが、個々の資産や契約関係の移転には個別の対応が必要になり簡便さや迅速さに劣ります。合併や買収になると、個別の移転手続きが必要ないので事業譲渡に比べると煩雑さはなくなるというメリットがありますが、負債の承継や企業文化の融合の困難さなどのデメリットもあります。

どのような手法を用いるかという点は、十分にそれぞれのメリット・デメリットを把握し、実際に行おうとしている事業の目的や対象会社及び自社の状況を正確に調査・理解して、適切な手法を選ぶ必要があります。

駆使することで、譲受会社は、知的財産権や販路、営業権、工場、従業員、ノウハウなどの経営資源をスピーディーに取得でき、迅速に事業を開始できます。また、譲渡会社は、事業を存続させたり、事業承継の問題を解決したり、創業者利益を確保できたりという利点を得られます。

中小企業が参考にすべき点

弁護士に過ぎない私が、日々現場で経営という最重要課題と戦っていらっしゃる中小企業の経営者の皆様にこのようなことを申し上げるのは、釈迦に説法ですが、まさに「選択と集中」ということは、特に中小企業にとっては重要なことでしょう。また、ビジネスのスピードが加速化している中では、スピーディーな事業の整理や拡大は、経営判断に重要な要素になると思います。

実際には、みなさんの事業において、武田薬品工業のような新聞紙面をにぎわす大型の買収などのM&Aは決して必要なものではありません。

例えば、経営者が高齢化して事業承継を考えたときに、自社を売却することや、自社の主要な事業を売却して、会社は清算するなど様々な方法で承継することもM&Aです。国内市場では頭打ちだと感じていれば、海外に展開すべく、海外の販路を持っている企業と業務提携をしたり、買収したりすることもM&Aといえるものです。

今回のような大型M&Aの報道を見られた場合には、ぜひどのような企業課題を解決しようとしているのかというところに着目していただいて、自社の経営のヒントを見つけていただけたら幸いです。

以上

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