» RIZAPグループによる「ぱど」子会社化について

テーマRIZAPグループが、フリーペーパー発行の「ぱど」を買収

2017年2月13日、RIZAPグループがフリーペーパーなどを発行する「ぱど」を子会社化すると発表され、3月31日にそれが完了しました。

ぱどが実施する第三者割当増資をRIZAPグループが引き受け、発行済み株式のうち約71%を保有することとなります。

RIZAPグループが何故今ぱどを買収するのかについて考察します。

「RIZAPグループによる「ぱど」子会社化について」

2017年4月5日
小林幸与

弁護士・税理士
明治大学法学部卒業後の昭和61年から弁護士活動開始。結婚出産子育てを経て、平成9年より豊島区池袋にて弁護士活動を再開。その後、東京税理士会に登録して税務分野に拡大。法人化を機会に平成26年東京銀座に進出。現在は、弁護士法人リーガル東京と税理士法人リーガル東京の代表として、銀座本店と池袋支店で弁護士5名・税理士2名の体制にて、相続税務や事業承継を含む相続全般・不動産関係に特化した事務所を経営する。

  •  子会社化(資本業務提携)の背景
  • 子会社化(第三者割当増資)の効果
  • 第三者割当増資選択の理由
  • M&Aの手法としての第三者割当増資

 

1、子会社化(資本業務提携)の背景

平成29年2月、フィットネスジム「ライザップ」の運営で有名なRIZAPグループは、フリーペーパー発行部数№1の「ぱど」と資本業務提携契約を締結し、同社を子会社とすることを発表しました。

その事情として、以下のことがあります。

RIZAPグループ株式会社は、フィットネスジムを中心とする美容健康関連事業・アパレル関連事業・住関連ライフスタイル事業・エンターテイメント事業を展開し、現在連結子会社42社を保有します。これらの子会社のほとんどが、M&Aの手法により子会社化してきたのであり、今回のぱど子会社化によりメディア事業にも本格的に進出しようとしています。

他方、株式会社ぱどは、地域密着型無料情報誌(フリーペーパー)の編集発行の事業を展開しています。しかし市場ではターゲットの多様化・細分化の傾向から他社の紙媒体やインターネット広告との価格競争が生じ、平成27年3月期以降、2期続けて売上の減少・営業損失計上という同社にとって厳しい経営環境が続いていました。

株式会社ぱどとしては、抜本的な経営改革と財務体質強化が緊急の課題となり、金融機関からの融資のほか資本業務提携を含めた直接金融間接金融等の検討をしていました。その結果、第三者割当増資による資本業務提携が最善の方法であると判断したのです。

 

2、子会社化(第三者割当増資)の効果

RIZAPグループ株式会社は、約10億円を投じ、1株74円で株式会社ぱどの第三者割当増資を引受け、これにより出資比率を71.11%とし、連結子会社とします。

RIZAPグループ株式会社と株式会社ぱどは、子会社化により以下の効果が見込めるとしています。

  • 株式会社ぱどを通じたRIZAPグループの製品・商品広告・販売促進の展開ができること。
  • RIZAPグループのマーケティングノウハウの活用により株式会社ぱどの営業基盤拡大・収益向上ができること。
  • RIZAPグループ会社間での人材やノウハウ交流により双方にとって新しい強固な事業展開ができること。

 

3、第三者割当増資選択の理由

株式会社ぱどが、第三者割当増資をしたのは、同社の現状(業績悪化・財務内容の低下など)から、金融機関からの融資が極めて難しかったこと、公募新株発行による増資や株主割当による増資では株式会社ぱどの現状から十分な応募が期待できなかったこと、ノンコミットメント型ライツ・オファリングも2期連続経常赤字であることから実施できなかったという事情がありました。そして継続的な事業展開と安定した収益基盤の整備に必要な資金を一括調達すべく、RIZAPグループ株式会社に第三者割当増資を求めたのです。

(注)ノンコミットメント型ライツ・オファリング

発行会社が主幹事証券会社との間で引受契約をしないで既存株主に新株発行予約権の無償割当をする資金調達方法(増資方法)

 

4、M&Aの手法としての第三者割当増資

第三者割当増資は、特定の第三者に対し、会社が新株を発行して資金を調達し、資本金を増加させる手続ですが、役員派遣を伴うM&Aによる買収手段に使われることが少なくありません。

買収される会社としては第三者割当増資により財務基盤が強化されますが、既存株主にとっては、持ち株比率の低下のほか不公正な価格で新株発行等がされると経済的な損失が生じます。したがって既存株主に配慮した手続が法定され、特に新株を「特に有利な価格」で発行するには株主総会の特別決議が必要になります。本件のように業績が悪化した会社の場合、株式価値が低下しているため、一般的には第三者割当増資に既存株主の理解が得られやすいです。既存株主にとって第三者割当増資により会社の財務体質を良くし会社の業績を好転させてから、株式を売却する方が得策だからです。

以上

その他専門家コラム

  • 「RIZAPグループによる株式会社ぱどの子会社化について」

    飯島康央

    弁護士

    弁護士 飯島康央 紀尾井町法律事務所所属。2000年4月弁護士登録。2015年度第二東京弁護士会副会長。2015年6月からパルシステム生活協同組合連合会員外監事を務めています。 離婚や相続問題、交通事故や消費者事件などの他、企業間の法的トラブルに関する訴訟事件や契約書の作成、審査、債権回収、労務問題など、中小企業の法務支援にも力を注いでいます。

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    松本甚之助

    弁護士

    2006年弁護士登録、2012年アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士登録。クロスボーダーM&Aを含むM&A案件と国際取引、国際紛争、国際倒産処理手続等の渉外案件を中心に取り扱う。現在三宅坂総合法律事務所のパートナーとして、国内案件のみならずASEAN諸国や中国・インドなどにおけるクロスボーダーM&A等提携取引の事例と相談を多く手がけている。

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    花澤健司

    公認会計士

    大手監査法人で会計監査業務および会計アドバイザリー(IPO、企業価値評価、企業再生及びM&Aのための財務デューデリジェンス)の業務に従事したほか、PE Fundおよび不動産ファンドに対して、M&Aアドバイス及び会計スキーム構築アドバイス、内部統制アドバイスに行った。2012年1月より独立開業、バイオベンチャーのCFOや資金調達支援といったコンサルティング以外の業務も積極的に行っている。

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    坂元 英峰

    弁護士

    平成8年京都大学法学部卒、平成10年京都大学大学院法学研究科卒。 平成12年4月弁護士登録。平成17年6月税理士登録。日系企業のアジア進出支援に定評のある弁護士法人マーキュリー・ジェネラルの代表パートナー。 国内外の企業法務、M&A、事業再生等に豊富な経験を有し、社外役員を務める会社も多数あり、各分野に関する講演歴等も多数にのぼる。