» 徳間書店の子会社化は救済か?シナジー効果か?

テーマカルチュア・コンビニエンス・クラブによる徳間書店買収について

2017年3月21日、TSUTAYAを展開するカルチュア・コンビニエンス・クラブは3月21日付で徳間書店を買収した、と発表しました。

株式の保有比率を15%から97%まで引き上げたと発表されています。

このM&Aの目的や中身について考察します。

「徳間書店の子会社化は救済か?シナジー効果か?」

2017年6月7日
阪野公夫

弁護士
阪野公夫法律事務所 代表(愛知県弁護士会所属) 1974年生まれ。早大卒。2003年に弁護士登録。主に愛知県や名古屋市における、中小・中堅企業の倒産や事業再生・M&Aの案件に携わる。最近では、コア部門の事業譲渡と清算を行う第二会社方式による再生案件に数多く関与。企業破産や破産管財人での実績も多数。2013年3月には「金融円滑化法終了を踏まえた事業再生の最新実務とM&Aの活用方法」の講演を共催。

本年3月、TSUTAYAの企画・FC展開やTポイントによるデータベースマーケティング事業などを行うカルチュア・コンビニエンス・クラブ(CCC)のグループ会社である、カルチュア・エンタテインメント(CE)が、徳間書店の株式を取得し、子会社化したことが発表されました。

徳間書店といえば、「Good Press」といった雑誌や、なんといっても月刊「アニメージュ」を刊行しており、「アニメージュ」は宮崎駿監督が初めて連載マンガとして「風の谷のナウシカ」を掲載したことでも知られています。後に「風の谷のナウシカ」はアニメ映画として製作され、やがてスタジオジブリ事業本部となり、後の株式会社スタジオジブリにつながっていきます。

このように徳間書店はエンタメに強い老舗の出版社ですが、近年は出版業界の不況に歩調を合わせるようにして苦況が伝えられていました。

そのような中、2013年、CCCはCEを通じて徳間書店の約15%の株式を保有し、業務提携も行いました。

しかし、徳間書店は2015年に最終赤字10億円を計上して債務超過に転落しました。

このような状況下で、この度CCCはCEを通じて徳間書店を子会社化したのです。

 

CCCは書籍などの出版の小売業界において最大手となっており、徳間書店を飲み込んだとも言えなくありません。

しかし、M&Aの視点から見た場合、手続き的側面とシナジー効果の側面とに分けて考えてみる必要があると思われます。

 

まず、手続き的側面としては、子会社化する場合の手続き的な流れです。

最初からCCCがCEを通じて、徳間書店の株式をすべて取得する、という方法も可能です。

その場合、株式取得の契約を締結する前に、デューデリジェンスを実施して、法的側面や会計的側面等を調査することになります。

けれども今回、CCCはCEを通じて、徳間書店の株式の一部を取得し、業務提携を行いました。これは、業務提携によってCCCは徳間書店のコアとなるコンテンツ事業について将来性を検討したり、また徳間書店の組織の問題点も探ったのではないでしょうか。

つまり、CCCは長いスパンの中で様々なデューデリジェンスを行ったと見ることができます。

他方、徳間書店側も、2015年に債務超過に転落しているのですから、CCCに対して、何らかの救済を求めたのだろうと考えられます。

もちろん、CCCが、徳間書店を子会社化することなく、業務提携を終了するという選択も可能だったかと思います(業務提携契約の内容に拠ります)。

CCCは、長期の調査結果を踏まえて、徳間書店の子会社化に踏み切ったと考えられます。これは、債務超過に陥った徳間書店側から見れば、「救済策」と考えることができます。

今後、CCCは、徳間書店の組織改革を図るなどして、債務超過からの回復に向けた施策を行うものと考えられます。

 

次に、シナジー効果の側面から考えると、単純に言ってしまえば、徳間書店=コンテンツ製作、CCC=コンテンツ販売という図式となります。

CCCが、徳間書店が長い歴史の中で培ってきたアニメなどのコンテンツの製作を押さえることにより、シナジー効果を狙ったということは十分に理解できます。

ただ、コンテンツの製作は、長い時間を要するだけでなく、社内風土の変化などによって製作サイドの裁量が奪われ、斬新なコンテンツが生み出されないことも懸念されます。

つまり、CCCが、徳間書店に対して短期間での債務超過からの回復を図ろうとする場合、それが徳間書店による新しいコンテンツ製作を阻害する要因になりかねない、という難しい問題が生じます。

 

今後、今回の子会社化の成否を考える上で、CCCによる徳間書店のコンテンツ製作に関する施策の展開が重要になると考えます。

以上

その他専門家コラム

  • 「CCCによる徳間書店買収のユニークな点は何か?  」

    川井隆史

    公認会計士

    当時世界最大級の会計・コンサル企業であったアーサーアンダーセン、米コカ・コーラやGEなどのグローバル企業で事業計画やM&A後のインテグレーション責任者など従事後、その経験を生かし外資系日本法人のCFOや上場ベンチャー企業の役員などを経て創業。現在ハンズオン・CFO・パートナーズ㈱ 代表取締役社長として PMI業務(買収後統合業務)や外資系企業・ベンチャー企業の外部CFO業務、経営改善・税務会計コンサルティングなどを行っている。

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    家永勲

    弁護士

    家永 勲 弁護士法人ALG&Associates パートナー・弁護士 東京弁護士会所属 上場企業が手がけるM&Aにおける法務DDの責任者として対応するほか、会社法を活用した買収目的に適したスキームの策定等も実践し、M&Aに関わる法務問題を幅広く取り扱っている。 企業法務におけるトラブルへの対応とその予防策に関するセミナーのほかストレスチェックやマイナンバーなど最新の法改正に即したセミナーや執筆も多数行っている。

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    藤原宏高

    弁護士

    弁護士法人ひかり総合法律事務所、代表弁護士の藤原宏高です。 2006年~2014年までミネベア株式会社社外監査役、2016年~現在は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外監査役を務めております。 これまで顧客本位のリーガルサービスを目標として,ワンストップサービスを実現させるべく海外法律事務所ともネットワークを構築し,中小企業の海外進出支援や,中小企業の事業承継とM&A取引などに積極的に取り組んで参りました。